在经济全球化进程加速的背景下，出海企业积极拓展国际市场，面临着前所未有的机遇与挑战。大量出海越南投资的企业作为其中的典型代表，合规管理体系的建设已成为其在海外市场稳健发展的重要的条件。合规管理不仅是企业遵循法律和法规、避免法律风险的必然要求，更是提升企业声誉、增强市场竞争力、实现可持续发展的重要保障。通过构建科学合理的合规管理体系，保障出海企业能够更好地适应复杂多变的国际商业环境，确保在跨国经营活动中合法合规运营。本文围绕越南公司合规管理体系建设展开全面且深入的研究，详细剖析出海企业合规管理体系建设的必要性，涵盖跨国公司运营模式、中国企业出海前管理状况、跨境经营面临的困境以及欺诈舞弊的多方面因素等，深入阐述合规管理体系建设的必要性，提出切实可行的合规管理制度体系落地建议及步骤，为所有出海公司可以提供具有参考价值的范例。

　　跨国企业在全世界内开展业务，其一般会用的合规管理模式具有一定的共性。由母国派出企业负责人和财务负责人，这些负责人往往是具备丰富的专业相关知识和国际化管理经验的职业经理人，负责海外企业的整体运营和财务管理。根据国际上成功和稳健的跨国企业的经验和案例分析，必不可少的都具备的特质是格外的重视内控制度和合规管理体系的建立，只有通过完善的制度框架和管理流程，规范企业内部所有的环节的运作才能确保企业的健康发展，其中，高素质的管理人才是确保企业合规运营的关键力量，他们可以准确理解并执行公司的合规政策，此外，诚信、良好的企业文化贯穿于企业经营的始终，为企业合规管理提供了内在的价值导向。

　　出海的中国企业具有自己的特质和特点，主要是基于出海前母公司的管理模式和特点的影响。正常的情况下，不少中国企业在管理层构建上，基于信任关系，较多地依赖家族成员和亲戚熟人，这种管理结构在企业未来的发展初期可能有助于决策的高效执行，但在跨国经营中，往往缺乏跨国管理经验，难以应对复杂的国际市场环境。特别是针对一些被迫出海和仓促出海的中国企业，成立时间相对较短，尚未建立成熟的合规管理体系和管理制度，企业内部管理缺乏规范化和标准化。这样的跨国企业在企业文化建设方面相对薄弱，尚未形成具有广泛影响力和约束力的企业文化。而且，在管理理念上，不重视合规和内控等管理手段，更多地关注业务拓展和短期利益，忽视了长期的合规风险防范。

　　越南的法律体系与中国存在非常明显差异，涵盖公司法、劳动法、税法等多个领域。例如，在公司注册和治理方面，越南对公司股东权益、董事会组成和运作等规定与中国不完全一样；劳动法对于员工上班时间、福利待遇和劳动权益保护的要求也有其独特之处；税法中的税收种类、税率计算和申报流程等都需要企业重新学习和适应。这些差异使得越南公司在投资决策、日常运营和财务管理等方面面临诸多不确定性，容易因对当地法律制度不熟悉而产生合规风险。

　　越南文化具有深厚的传统底蕴，其价值观念、沟通方式和商业礼仪与中国存在很明显差异。在商业交往中，越南人注重人际关系的建立和维护，决策过程可能相对缓慢，需要更加多的沟通和协商。例如，在商务谈判中，他们更倾向于先建立信任关系，再深入讨论业务细节。这种文化差异可能会引起中国企业在与越南当地员工、合作伙伴和客户沟通协作时出现误解和冲突，影响企业管理决策的有效实施，进而对企业合规管理产生间接影响。

　　随着公司在越南市场的发展，为了更好地融入当地市场，降低人力成本，管理人员和一般员工本土化成为必然趋势。然而，这一过程中面临着诸多挑战。当地员工对公司的合规文化和管理制度缺乏进一步探索，有必要进行大量的培训和教育。同时，如何确保当地员工在工作中严格遵守公司的合规要求，保持与公司整体合规目标的一致性，是企业要解决的核心问题。此外，不同文化背景下员工的工作态度和职业道德观念存在差异，这也增加了企业合规管理的难度。

　　地理距离的遥远使得公司总部对越南子公司的日常运营监控难度加大，信息传递存在一定的滞后性。语言障碍不仅影响了双方的沟通效率，还可能会引起信息在翻译和传达过程中出现偏差，影响管理决策的准确性。在人员方面，缺乏既熟悉当地情况又忠诚于公司的管理人员，使得企业在当地的管理决策可能无法最大限度地考虑合规因素。信息不对称问题严重，总部难以全面掌握子公司的真实运营状况，容易给舞弊和欺诈行为提供可乘之机。例如，在采购、销售和财务管理等关键环节，也许会出现虚报账目、挪用资金等不正当行为，给公司能够带来巨大的经济损失和声誉损害。

　　企业合规管理体系建设的总体目标是确保企业经营管理行为和员工履职行为全面符合相关国家法律和法规、监管规定、行业准则以及国际条约、规则，同时严格遵循公司章程和企业内部各项规章制度的要求。这一目标旨在引导员工在日常工作中从始至终保持合规意识，明确行为边界，即清楚了解什么行为是被允许的，什么是绝对禁止的，从而使员工能够自觉做出正确的行为选择。同时，通过规范工作流程和方法，让员工掌握正确做事的方式，提升工作效率和质量，保障公司整体运营的合规性和可持续性。

　　深入梳理公司现在存在的所有业务流程，从采购、生产、销售到财务管理、人力资源管理等所有的环节，全面查找制度缺失和制度缺陷。例如，在采购业务中，可能发现缺乏对供应商评估和选择的详细标准，导致供应商质量参差不齐；在人力资源管理方面，有几率存在绩效考核制度不合理，影响员工积极性等问题。针对这样一些问题，结合公司战略目标和实际运营需求，完善和优化现有的管理制度，确保每一项业务活动都有明确、合理的制度规范，实现管理制度的全覆盖，使公司运营有章可循。

　　对于合规管理手册中的每一项业务流程，采用流程图的形式进行直观展示，明确各个业务环节的先后顺序、责任部门和人员。同时，配以详细的操作说明，解释每个流程节点的具体工作内容、执行标准和需要注意的几点。以生产流程为例，流程图清晰呈现从原材料采购、生产加工、质量检验测试到成品入库的全过程，操作说明则详细规定了每个环节的工艺技术要求、质量控制标准、设备操作规范等。通过这一种方式，将抽象的制度要求转化为具体、可视化的流程，使员工能更清晰地理解和执行制度，减少操作失误和违规风险。

　　制定详细的审批流程及权限表，明确各类业务事项的审批层级、审批部门和审批人员，确保审批过程规范、透明。例如，对于重大投资项目，规定一定要经过项目部门申报、财务部门审核、管理层审批等多个环节，每个环节的审批人员根据其职责和权限进行决策。同时，设计各类工作表单，如采购申请表、费用报销单、合同审批单等，实现业务数据的标准化记录和传递。借助信息技术，将这些审批流程和工作表单进行信息化整合，搭建起高效的信息化管理平台。员工可以在线提交业务申请，系统自动按照预设流程流转审批，提升工作效率，减少人为干预，同时便于数据统计和分析，为合规管理提供有力支持。

　　以我们服务的在越南投资建厂的中国国企为例，为协助该跨国企业建立健全涵盖公司治理、运营管理、财务管理、人力资源管理等每个方面的制度体系，确保公司各项活动有法可依、有章可循的过程中，我们针对企业制定了完整的时间计划和工作内容，披露跨境企业合规建设实务中的流程和步骤。

　　组织专业团队对公司重点领域现有的各项制度做全面细致的梳理。重点关注制度的完整性、合理性和有效性，具体包括现有制度能否全面涵盖各项循环关键控制点，如采购循环中的供应商选择、采购合同签订、货物验收等环节；能否切实实现对主要风险点的有效管控，如财务风险中的资金安全、成本控制以及运营风险中的生产中断、质量上的问题等；现有制度与公司实际业务流程的匹配度，是否存在制度与真实的操作脱节的情况。例如，在销售业务中，检查销售提成制度是否与实际销售模式和市场情况相适应，能否激励销售人员积极拓展业务的同时确保公司利益不受损害。

　　通过深入的制度梳理，准确了解公司当前制度建设的真实的情况，包括制度的优势和不足之处，为后续的整改工作提供坚实的数据基础和事实依据。同时，明确公司业务流程在制度层面的体现和规范程度，找出制度与业务流程之间有几率存在的不匹配点，为逐步优化制度和流程奠定基础。

　　由经验丰富的访谈团队与公司重点领域相关领导、部门负责人及员工做一对一或小组访谈。访谈内容涵盖公司的组织架构，了解各部门之间的职责划分和协作关系是否清晰合理；消防、环保等方面的管理措施和实际执行情况，确保公司运营符合当地法律和法规和环保要求；采购、销售、项目建设等重点领域有关部门工作活动和基本工作方式，包括日常工作流程、关键决策环节、面临的主体问题和挑战等。例如，在采购部门访谈中，询问采购人员如何明智的选择供应商、采购流程中存在哪些瓶颈和风险点、如何与其他部门协同工作等问题；在项目建设部门访谈中，了解项目立项、招投标、施工管理、竣工验收等各个阶段的实际操作情况和存在的问题。

　　通过与企业内部各层级人员的直接沟通，进一步探索公司重点领域的实际运营状况，获取第一手信息，发现潜在的管理问题和合规风险点。初步掌握企业内部管理环境的特点和现状，包括企业文化、管理风格、员工素质等方面对合规管理的影响；了解公司现在存在合规控制措施的实施情况和效果，评估其能否有效防范风险；明确重点领域在实际管理过程中存在的主体问题及其成因，为后续制定针对性的整改措施提供有力的支持。

　　运用观察法、流程测试法和询问法相结合的方式，对消防、环保、采购、销售、项目建设等各项业务活动的工作流程进行详细梳理。观察业务活动的实际操作的流程，记录每个环节的执行情况和关键步骤；通过流程测试，模拟业务操作，验证流程的合理性和有效性，检查流程中是不是真的存在漏洞或不合理之处；询问相关业务人员，进一步探索每个流程节点的工作目的、职责分工、审批事项、审批流程、权限划分、职责设定以及涉及的各项表单等内容。例如，在采购业务流程梳理中，观察采购人员如何从需求提出到订单下达的全过程操作，测试不同采购场景下的流程的运作情况，询问采购申请的审批标准、供应商选择的依据、合同签订的流程和权限等问题。

　　全面、深入地了解公司业务流程的实际运作情况，包括流程的具体步骤、涉及的部门和人员、审批权限和流转方式等。掌握业务流程中的关键控制点和风险点，为后续的合规管理缺陷评估和诊断提供详细的数据支持。同时，通过梳理业务流程，发现流程中存在的优化空间，为提高业务效率和降低运营风险提供参考依据。

　　根据沟通确定的制度文本、合规管理组织架构和组织职能、合规管理流程和合规风险清单及控制措施，组织专业技术人员编写合规管理手册。手册内容有合规管理的总体目标、根本原则、组织架构与职责分工、合规管理制度与流程、合规风险识别与评估方法、风险控制措施、合规培训与宣传计划、举报与调查机制、违规处理与问责制度等。以清晰、简洁、易懂的语言呈现手册内容，确保公司各级管理人员和员工能够方便查阅和理解。例如，在手册中明确合规委员会的组成和职责、首席合规官的权限和工作任务、各部门在合规管理中的具体职责以及员工在日常工作中应遵守的合规要求等。

　　编制一本全面、系统、实用的合规管理手册，作为公司合规管理的纲领性文件，为公司合规管理体系的建设和运行提供统一的标准和指导。明确公司合规管理的整体框架和详细的细节内容，使全体员工能够清晰了解公司合规管理的要求和自身在合规管理中的角色和责任，促进合规管理工作的规范化、标准化和制度化。

　　制定和搭建好的企业合规管理体系，最后也是最重要的就是落地和实施。通过有效的培训、宣传和监控措施，确保合规管理制度在企业内部得到全面、有效的实施，使合规管理理念深入人心，成为员工的自觉行为。通过及时的举报、调查、处分和审计工作，对违反相关规定的行为形成较为强大的威慑力，保障公司合规运营，实现合规管理的目标。同时，结合实际运作情况不断调整和优化合规管理体系，提高其适应性和有效性，确保公司在复杂多变的市场环境中从始至终保持合规经营。企业合规管理体系建设是一项长期而艰巨的任务，需要公司全体员工的共同努力和持续投入。