（原标题：万源通：子公司项目环评上演“先上车后补票”异象 业务布局或“掉队”）

　　2020年9月1日，昆山万源通电子科技股份有限公司（以下简称“万源通”）的子公司江苏广谦电子有限公司（以下简称“江苏广谦”）已投产的1号工厂内，钻孔、电镀、印刷等生产线正高速运转。彼时，其北侧的2号工厂也已完成封顶，预计2021底可启用部分。

　　然而，江苏广谦工厂的建设及投产情况，异象迭起。一方面，江苏广谦的仅存的建设项目开工时间或晚于环评审批时间，涉嫌未批先建。同时，该项目的投产时间或还早于环保验收报告的编制时间，涉嫌未验先投。

　　事实上，该项目历时多年进展缓慢。研究之后发现，万源通上市前夕或“突击”更换项目建设内容，将HDI原规划部分产能拆出，变更为才扩产不久的刚性线路板。值得一提的是，HDI系未来趋势产品，万源通同行业可比公司或均已投产或形成有关技术储备，万源通业务布局或“掉队”。

　　众所周知，项目开工前，建筑设计企业应根据相关要求完成环保审批工作，并公示环评批复。

　　反观万源通，其子公司一建设项目于2019年1月取得环评批复，但该项目或在2018年5月或已开工建设。在此情况下，万源通子公司项目涉嫌“未批先建”。

　　1.1 江苏广谦为万源通子公司，成立起至2023年5月仅获批印制电路板项目

　　据万源通签署日为2023年9月7日的招股说明书（以下简称“招股书”），昆山广谦电子有限公司（以下简称“昆山广谦”）系万源通的全资子公司，江苏广谦系昆山广谦的全资子公司。

　　据广州绿网公益环境数据中心公开信息，2023年5月15日，盐城市东台生态环境局受理了江苏广谦“PCB电路板生产线技术改造项目”（以下简称“生产线技改项目”）并进行了公示，并附上生产线技改项目的环评报告（以下简称“生产线技改项目环评”）。

　　据生产线技改项目环评，江苏广谦成立于2018年2月1日。2018年3月8日，江苏广谦取得了“PCB电路板、表面贴装及新型电子元器件、端子连接器、金属结构生产项目”（以下简称“电路板及电子元器件项目”）江苏省投资项目备案证（东台发改备[2018]62号）。

　　该项目建成后，预计年产电路板420万平方米，表面贴装件及新型电子元器件500万套，端子连接器2,500万个，金属结构件5,500万个。

　　2019年，江苏广谦对上述备案中的“年产电路板420万平方米”的预计产能，编制了《江苏广谦电子有限公司高密度互连和刚柔结合-新能源汽车配套高端印制电路板项目环境影响报告表》，项目名称为“印制电路板项目”，建设规模为年产刚性线万平方米、刚柔结合线万平方米、柔性线万平方米、金属基线万平方米、刚性HDI线万平方米、高阶刚性HDI线万平方米。

　　对比显而易见，“印制电路板项目”或系“电路板及电子元器件项目”的子项目，中，预计年产420万平方米电路板。

　　值得一提的是，据生产线技改项目环评，截至该环评编制日期2023年5月，江苏广谦现有的已批已建、已批未建项目中，仅有“印制电路板项目”一个。

　　换言之，自2018年2月至2023年5月，江苏广谦或仅有“印制电路板项目”获批。

　　1.2 环评报告数据显示，印制电路板项目取得批复的时间为2019年1月19日

　　据生产线技改项目环评，“印制电路板项目”环评的批准文号为东环审[2019]008号，批准时间为2019年1月19日。

　　据认证主体为昆山广谦的微信公众平台2018年5月29日的公开信息，2018年5月16日上午，江苏广谦“新型电子元器件及高端线路板生产项目”举办奠基仪式。

　　内容指出，该项目位于江苏东台经济开发区东区五路，计划投资10亿元，新建厂房15万平方米。全部投产后，可年产新型电子元器件500万件、高端线亿元。

　　江苏广谦“精密电子元器件项目”，计划总投资10亿元，总建筑面积16万平方米。项目于2018年5月份开工建设，目前1号厂房部分设备已进场，2号厂房正在加快墙体填充，2幢宿舍楼进行内部装修，计划2020年春节试产。

　　双面和多层印刷线亿元。对比之下，上述两个微信公众平台所提及的项目开工时间、投资额、产能均一致，或系同一项目。

　　上述提及，“电路板及电子元器件项目”可年产电路板420万平方米、表面贴装件及新型电子元器件500万套。此外，江苏广谦自成立起至2023年5月仅有一个项目即“印制电路板项目”获批。

　　可知，上述微信公众平台发布的项目即为“电路板及电子元器件项目”，而其中年产“420万平米电路板”所对应的，正是“印制电路板项目”。

　　在此情况下，江苏广谦“印制电路板项目”的开工建设时间或为2018年5月，在取得环评批复之前，是不是真的存在未批先建的嫌疑？。

　　据2017年修订且现行有效的《建设项目环境保护管理条例》，依法应当编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，建筑设计企业应当在开工建设前将环境影响报告书、环境影响报告表报有审批权的环境保护行政主任部门审批；

　　在此情况下，万源通子公司江苏广谦“印制电路板项目”或于2019年1月才取得环评批复，而公开信息数据显示，该项目或早在2018年5月开工建设。至此，江苏广谦的历史建设项目环评，是否上演“先上车后补票”？

　　值得关注的是，万源通“印制电路板项目”或还存在未验先投的情形。并且，该项目自2018年开工建设，直到2022年11底，一期工程才完成自主验收，建设进度或仅达20%。

　　据江苏鑫翰环境检测科技有限公司（以下简称“鑫翰环境”）官网2021年3月22日的公开信息，江苏广谦对“高密度互连和刚柔结合-新能源汽车配套高端印制电路板项目”进行了竣工环境保护验收公示，并附上了验收报告（以下简称“印制电路板项目验收报告”）。

　　前文提述，自2018年成立起至2023年5月，江苏广谦仅有“印制电路板项目”获批。该项目于2019年1月取得环评批复，但于2018年5月或已开工建设。

　　也就是说，鑫翰环境官网披露的江苏广谦验收项目，即是江苏广谦仅有的“印制电路板项目”。

　　据印制电路板项目验收报告，鑫翰环境系受江苏广谦委托，进行现场勘察的企业。“印制电路板项目”

　　现场监测时间为2020年11月24日、25日、28日；2020年12月2日、3日、4日；2021年1月15日；2021年4月6日、7日。验收报告编制日期为2021年1月。需要指出的是，“印制电路板项目”原计划对刚性线 项目计划新增年产能420万平方米刚性线路板，截至验收或建成年产50万平方米的产线

　　即是说，2020年11月该项目竣工，截至2021年1月，“印制电路板项目”仅建成可年产50万平方米的刚性线路板产线并对此验收，剩余计划产线均未建成。

　　同时，据万源通出具日为2023年9月1日的《关于昆山万源通电子科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），2020-2022年，江苏广谦的产能贡献分别为年产10.9万平方米、年产51万平方米、

　　可见，江苏广谦2020年下半年即开始投产，拥有了10.9万平方米的年产能。截至2021年末，江苏广谦产能进一步增加至51万平方米。

　　可见，“印制电路板项目”于2018年5月开始建设，2021年1月阶段性验收，仅完成了50万平方米的建设。而直到2022年11月，一期工程中的100万平方米产能建设才通过自主验收。

　　万源通完成了“印制电路板项目”中的一期工程中的100万平方米的产能建设，或历时四年多。

　　反观江苏广谦，截至2023年5月，江苏广谦仅申请审批了“印制电路板项目”一个项目，截至2021年1月，该项目仅完成年产50万平米的刚性线路板产线建设且已验收，彼时并未建设其他内容。但万源通招股书却显示，其或于2020年下半年便已投产并具有10.9万平米的产能，涉嫌未验先投。另外，截至2022年11月，“印制电路板项目”也仅实现刚性线万平方米的年产能，建设进度或才达20%，令人唏嘘。

　　据招股书，2020-2022年，万源通的研发投入占据营业收入比例分别为4.26%、4.79%、4.73%。

　　此次上市，万源通选取的同行业可比公司分别为常州澳弘电子股份有限公司（以下简称“澳弘电子”）、金禄电子科技股份有限公司（以下简称“金禄电子”）、吉安满坤科技股份有限公司（以下简称“满坤科技”）、江西威尔高电子股份有限公司（以下简称“威尔高”）、上海贺鸿电子科技股份有限公司（以下简称“贺鸿电子”）。

　　据同行业可比公司年报及招股说明书，2020-2022年，万源通同行业可比公司研发投入占营收比例的均值分别为5.47%、5.09%、5.15%。

　　可见，2020-2022年，万源通的研发投入占比低于同行均值。研发人员方面，据招股书，2020-2022年，万源通的研发人员数量分别为78人、143人、126人，占员工总人数的占比分别是6.98%、12.92%、13.29%。

　　对此，万源通表示其研发技术人员占比逐年上升，若研发技术人员大量流失，万源通生产经营将受到不利影响。

　　2023年6月12日，万源通出具了《昆山万源通电子科技股份有限公司关于2022年年度报告之更正公告》（以下简称“更正公告”）。

　　据更正公告，万源通于2023年4月27日发布的2022年报部分内容存在披露错误，万源通对其进行了更正。

　　具体来看其更正内容，2022年，万源通期初生产人员数量由836人更正为832人，当期减少人数由127人更正为132人，期末，万源通生产人员数量由709人变更为了700人。再来关注万源通对研发人员数量的更正情况。2022年，万源通期初研发人员数量由139人更正为143人，当期减少人数由22人变更为17人，期末，万源通研发人员数量由117人变更为126人。

　　比照更正前后万源通生产人员及研发人员数量不难发现，更正后，2022年期初，万源通生产人员减少4人，而研发人员则增加4人；当期减少人数中，生产人员减少数增加5人，而研发人员减少数则下降5人；2022年期末，万源通生产人员减少9人，而研发人员则增加9人。

　　即更正后，万源通2022年生产人员的更正人数，正好等同其研发人员的更正人数。在更正后，万源通的生产人员减少，研发人员增多。相应地，2022年万源通研发人员的减少数量下降，原本减少人数为22，现减少人数为17。

　　经《金证研》南方资本中心测算，若按照更正前的研发人员数量计算，则万源通2022年研发人员占比，应从13.29%下降至12.34%，低于2021年的12.92%。即万源通近三年的研发人员占比走势，或并非系逐年上升。

　　不难发现，万源通进行年报更正，或存在将生产岗位人员“调配”至研发岗位人员的情形，以此使其研发人员数量占比呈“逐年上升”的趋势。此举是不是具备合理性？

　　需要说明的是，HDI是指是高密度互连印刷电路板，也称微孔板或积层板，可实现高密度布线，常用于制作高精密度电路板。

　　同时，万源通亦坦言，其虽具备生产特殊基材、特殊工艺类型的能力，但在封装基板、HDI板等高的附加价值领域，

　　依照线路板层数分类，万源通的基本的产品包括单面板、双面板、多层板；依照特殊工艺、特殊基材划分，则万源通的主要产品有铜基板、铝基板、厚铜板、金手指版、树脂填空板、陶瓷板、埋容/埋阻材料线路板、高频/高速材料线路板。即是说，且截至招股书签署日2023年9月7日，

　　经《金证研》南方资本中心翻阅招股书发现，截至签署日2023年9月7日，万源通的核心技术、专利、在研项目等信息中，均未包含“HDI”或“高密度互连”等内容。必须要格外注意的是，据万源通出具日为2022年4月1日的《关于昆山万源通电子科技股份有限公司挂牌并定向发行申请文件的反馈意见的回复》，万源通称其具备独立的科研能力与科研实力，并

　　相比之下，万源通的同行业可比公司，对HDI领域或已有涉足。据澳弘电子2022年报，2022年，澳弘电子公积极拓展了多种技术方向和特别的材料产品，形成了

　　120万平方米建设项目”正式投入运行，能够逐步实现用户从单层板、双层板、多层板到HDI的一站式采购需求。

　　据金禄电子签署日为2022年4月12日的招股说明书，金禄电子拟募资资产金额的投入“新能源汽车配套高端印制电路板建设项目”。建成后将新增年120万平方米刚性板、HDI板及刚挠结合板的生产能力。同时，金禄电子表示其早在2017年已进行技术储备和生产的基本工艺研发，目前已掌握

　　据满坤科技签署日为2022年2月8日的招股说明书，满坤科技在巩固刚性板产品的优点的基础上，组织并且开展对高密度互联版（HDI）等的研发工作。此外，据满坤科技2023年半年报，2023年上半年，满坤科技投入并完成“一种20层二压二阶盲埋孔产品的研究”，

　　。据威尔高签署日为2023年3月28日的招股说明书，威尔高在厚铜板、Mini LED板、光模块、HDI板等产品的工艺技术等方面积累了经验，

　　。据贺鸿电子签署日为2022年12月27日的招股说明书，贺鸿电子具有一项名为“挠性板及刚挠结合板生产技术”，可生产不一样结构的刚挠结合板，

　　。综合上述，2022-2023年，万源通的同行业可比公司或均有在HDI领域布局，并已具备相应的技术储备。反观万源通，其在HDI领域的布局或落后于同行。

　　实际上，或因万源通缺乏相应的技术，其变更了原计划建设的HDI产品产线 募投项目称向高密度化产品转型，原定HDI产能却“临阵”改回刚性板据招股书，此次上市，万源通计划募集3.5亿元，其中“高密度互连和刚柔结合-新能源汽车配套高端印制电路板项目（年产50万平方米刚性线亿元

　　招股书显示，万源通拟通过本项目的实施，扩大多层板以及特殊工艺、特殊基材的中高端PCB板产能，产品向高密度、高精度和多层化方向转型，

　　可见，在对江苏广谦厂区的建设规划中，万源通拟建设HDI板产线日的公开信息，江苏广谦根据真实的情况将“高密度互连和刚柔结合—新能源汽车配套高端印制电路板项目”一期项目刚性HDI线路板生产线部分，进行产品结构调整，

　　结合上述生产线技改项目环评信息，原本“印制电路板项目”中已无刚性线路板的建设规划，而此后，万源通又提出了建设年产50万平方米刚性线路板的募资需求。

　　则说明，此处募投的年产50万平方米刚性线路板建设规划，或系借由“印制电路板项目”产品方案调整而来，即将HDI线路板部分设计产能变更为刚性线路板。综上所述，报告期内，万源通研发投入占比低于同行均值。且万源通所称研发人员占比逐年上升，是否系“借调”生产人员所致？需要我们来关注的是，HDI作为印刷电路板未来发展的新趋势，万源通暂未形成有关产品及技术。反观同行，均已在HDI领域进行投产或形成技术储备。由此看来，万源通业务布局或“慢半拍”。此番上市，万源通计划向高密度方向进行产品结构转型，却“临阵”放弃原本HDI产品的产线建设规划，转而变为对已有产品刚性线路板的募资扩产。而此番产能变更，是否说明万源通对刚性HDI线路板建设存在技术障碍？

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